在AMG還未完全併入Daimler集團的那個年代，M.Benz對於旗下產品的屬性仍著重於舒適及質感呈現，對於高性能車款的製作並沒有太多經驗，但為了不讓BMW的M5專美於前，因此當M.Benz興起製作一部高性能E-Class版本的念頭時，特別找來在這方面有著豐富經驗的Porsche共同合作，委託開發一款以W124 E-Class為基礎的高性能版本500E。
Porsche看上了M.Benz旗下500SL（R129）所使用的5.0升V8引擎，經過微幅調校而展現326匹的最大馬力，但為了讓這具V8能夠塞入原為直六所設計的W124引擎室中，Porsche工程師大幅修改了擋火牆並換上重新設計的進氣歧管以縮小引擎體積，而搭配的變速箱雖仍維持傳統四速自排，但憑藉M119 V8引擎的強大能量，依然創造出僅5.9秒就能夠完成0～100km/h加速的優異性能，極速限制在250km/h。
為了能夠與500E的強大速度相互配合，Porsche也修改了懸吊系統的作動幾何角度及規格，車身高度降低23mm的同時輪距更同步加寬38mm，也造就500E外觀最引人注目的特徵，就是大幅外擴的前後葉子板，前保桿也換上專屬製品。500E的製作分成兩階段，M.Benz負責車身與內裝的組裝工作後再將半成品運至Porsche的廠房進行動力與底盤機構的組裝工作，自1990年到1995年停產，M.Benz共打造了10479部500E。1990現身的500E由M.Benz與Porsche所共同研發，動力與懸吊系統由Porsche進行重新設計；而自1994年開始，隨著M.Benz車系命名方式改變及W124車系小改款動作，500E的稱號也變更為E500。